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????資料圖：萬科。 中新社記者 張斌 攝

????萬科正式向?qū)毮堋靶麘?zhàn)”。昨天下午，萬科向證監(jiān)會、證券投資基金業(yè)協(xié)會、深交所和證監(jiān)會深圳監(jiān)管局提交了一份《關(guān)于提請查處鉅盛華及其控制的相關(guān)資管計劃違法違規(guī)行為的報告》，共提出12點質(zhì)疑，舉報寶能資管計劃違法違規(guī)。萬科報告同時顯示，寶能目前持有萬科股份25.4%，即在萬科復(fù)牌后增持股份至25%后，又再次增持了0.4%股份。

????□出擊寶能對萬科業(yè)務(wù)造成不利影響

????萬科稱，自2015年下半年以來，鉅盛華、前海人壽、鉅盛華作為劣后委托人的九個資產(chǎn)管理計劃(以下簡稱“九個資管計劃”)于二級市場持續(xù)增持萬科A股，目前合計持股占萬科總股本之25.40%，占萬科A股之28.83%。

????萬科表示，鉅盛華及其所謂一致行動人單方面宣稱成為萬科第一大股東后，在缺乏必要調(diào)查了解和依據(jù)的情況下，強硬聲明反對萬科發(fā)行股份引入深圳地鐵預(yù)案，貿(mào)然提出罷免萬科全部董事、非職工代表監(jiān)事，否決萬科2015年度董事會報告、監(jiān)事會報告和年度報告，對萬科的正常經(jīng)營、業(yè)務(wù)發(fā)展造成非常不利影響?？蛻糸_始觀望甚至退房，合作伙伴提出解約，獵頭公司開始挖角，國際評級機構(gòu)擬調(diào)低信用評級，投行紛紛下調(diào)目標股價，萬科A股股價自7月4日復(fù)牌以來累計下跌26%。

????此外，鉅盛華通過自有證券賬戶持有的萬科A股已基本全部質(zhì)押，截至7月16日，九個高杠桿的資管計劃已有六個出現(xiàn)浮虧，一個接近平倉線，資管計劃平均持股成本18.89元，如按7%的利率加計融資成本，持倉成本約為19.83元。

????“中小股東、媒體、社會公眾對于鉅盛華的高杠桿資金鏈能否持續(xù)，是否會引發(fā)萬科A股股價斷崖式下跌，是否會再現(xiàn)2015年股災(zāi)期間二級市場系統(tǒng)性踩踏風險，表示了極大顧慮?！比f科稱。

????□質(zhì)疑

????萬科認為，寶能九個資產(chǎn)管理計劃違反上市公司信息披露規(guī)定，具體表現(xiàn)在三方面：九個資管計劃未按照一致行動人格式要求完整披露信息、九個資管計劃合同及補充協(xié)議未作為備查文件存放上市公司、九個資管計劃披露的合同條款存在重大遺漏。

????因此，萬科認為，鉅盛華單方面披露存在的重大遺漏誤導(dǎo)了投資者和社會公眾，使得投資者無法判斷九個資管計劃買入萬科A股的目的，無法判斷九個資管計劃是否可以配合鉅盛華舉牌萬科，無法判斷其是否與鉅盛華構(gòu)成所謂一致行動人關(guān)系。

????萬科對此的訴求是，監(jiān)管部門應(yīng)對鉅盛華和九個資管計劃之資產(chǎn)管理人上述行為進行核查，對查實問題責令改正。在改正之前，不得行使表決權(quán)。

????信息披露違規(guī)

????萬科認為，九個資管計劃違反資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)法律法規(guī)，從目前鉅盛華披露的信息看，九個資管計劃存在違法違規(guī)問題，應(yīng)當予以清理，不具備上市公司收購主體資格。

????具體表現(xiàn)是：九個資管合同屬于違規(guī)的“通道”業(yè)務(wù)、鉅盛華涉嫌非法利用九個資管計劃的賬戶從事證券交易、九個資管計劃涉嫌非法從事股票融資業(yè)務(wù)。

????對此，萬科認為，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條，九個資管計劃的合同如果違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，則合同無效。因此，萬科懇請監(jiān)管部門對上述資管計劃的合法合規(guī)性進行核查。在核查結(jié)果出臺前，不具備行使表決權(quán)的資格。

????違反資管法規(guī)

????根據(jù)鉅盛華披露的《詳式權(quán)益變動報告書》，在資管計劃存續(xù)期內(nèi)，如萬科召開股東大會，資產(chǎn)管理人應(yīng)按照劣后級委托人鉅盛華對表決事項的意見行使表決權(quán)；如鉅盛華需要資管計劃行使提案權(quán)、提名權(quán)、股東大會召集權(quán)等其他股東權(quán)利事項，資產(chǎn)管理人應(yīng)按鉅盛華出具的指令所列內(nèi)容行使相關(guān)權(quán)利。

????萬科認為，九個資管計劃的管理人聽命于劣后級委托人行使表決權(quán)，缺乏合法依據(jù)。具體表現(xiàn)在：九個資管計劃不符合上市公司收購人的條件、其相關(guān)各方均無充分依據(jù)行使表決權(quán)、九個資管計劃不具備讓渡投票權(quán)的合法性前提。

????萬科稱已與部分資產(chǎn)管理人聯(lián)系，資產(chǎn)管理人表示聽從監(jiān)管部門的認定，服從監(jiān)管部門的安排。

????萬科懇請監(jiān)管部門要求九個資管計劃的管理人提交資管計劃合同及補充協(xié)議，進一步核查表決權(quán)讓渡條件等有關(guān)情況，明確九個資管計劃是否符合《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的條件，明確九個資管計劃是否合法合規(guī)，按照補充協(xié)議的規(guī)定要求資產(chǎn)管理人拒絕繼續(xù)履行鉅盛華的指令。

????表決權(quán)讓渡不合法

????萬科稱，在A股中，除寶能系、華潤、證金匯金、安邦、金鵬計劃、德贏計劃以及QFII、基金外，萬科其余股份不到20%，中小股東流通盤面較小，易被人為操縱。

????萬科認為，鉅盛華涉嫌利用信息優(yōu)勢、資金優(yōu)勢，借助其掌握的多個賬戶影響股價；涉嫌利用九個資產(chǎn)管理計劃拉高股價，為前海人壽輸送利益；鉅盛華和九個資產(chǎn)管理計劃未提示舉牌導(dǎo)致的股票鎖定風險，可能導(dǎo)致優(yōu)先級委托人受損。

????對此，萬科的訴求是核查鉅盛華增持萬科股份過程中連續(xù)交易、約定交易、尾市交易等證券市場操縱行為。特別是核查2016年7月5日14點45分起，出現(xiàn)大量9999手和10000手買單申報的IP地址，以及14點51分23組8787手的賣單申報的IP地址。如果來自鉅盛華及其一致行動人，該行為違反12個月不得出售的承諾；如果來自其他機構(gòu)或個人，需要調(diào)查其意圖，是否與鉅盛華存在一致行動關(guān)系。

????同時核查九個資管計劃之管理人和優(yōu)先級委托人是否事前知悉此次投資的萬科A股股票將被鎖定12個月以上，存在無法減倉平倉導(dǎo)致優(yōu)先級委托人受損的風險；是否就此取得了全體委托人的同意。

????拉高股價輸送利益

????□延伸寶能承受資金重壓

????截至目前，寶能系并沒有對萬科的舉報做出公開回應(yīng)，也沒有對個別資管觸及平倉線采取補救措施，不過，股價的連續(xù)下跌已經(jīng)讓寶能系承受資金重壓。

????截至昨天收盤，萬科A股價下跌1.84%，報收每股17.11元，股價再創(chuàng)復(fù)牌之后新低，累計跌幅已接近30%。

????□觀點從暗自較勁到真刀真槍

????“看上去萬科似乎找到了突破口”，易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴躍進認為，萬科反擊的思路很清晰，即尋找寶能資金投資中的法律漏洞，進而論證其投資不合法。

????部分資管計劃價值縮水對于寶能是一個利空消息，可能會進一步使得其他投資者不敢繼續(xù)投資寶能的各類融資計劃，這會使得寶能的資金壓力加大。此外，萬科目前雖然言論頗少但動作堅定，甚至在大家認為爭論相對平靜的時候突然發(fā)招。這也將使得后續(xù)的爭斗會圍繞所持萬科股權(quán)的合規(guī)性而展開。而寶能將不得不在法律層面繼續(xù)論證投資股權(quán)的合規(guī)性。