????有分析認(rèn)為，如果沒有寶能系殺入，萬科管理層通過事業(yè)合伙人制度有望成為第一大股東；事業(yè)合伙人制度引大股東不滿，目前萬科管理層為第四大股東

????萬科爭奪戰(zhàn)隱情：管理層“合伙人制”遇阻

????編者按：2014年4月，萬科推出事業(yè)合伙人持股計(jì)劃，成為此后“萬寶之爭”及“萬華之爭”的焦點(diǎn)。兩年后，事業(yè)合伙人持股制度，被寶能指責(zé)獨(dú)立于萬科正常管理體系控制，導(dǎo)致萬科事實(shí)上成為內(nèi)部人控制的公司，據(jù)此寶能要求罷免萬科董事會(huì)。對此說法，華潤也表態(tài)高度關(guān)注。

????對王石等萬科管理層來說，推出事業(yè)合伙人制正是為了抵御“野蠻人”敲門。只不過，這個(gè)計(jì)劃只實(shí)施了一半便遭遇了寶能大舉買入，為了稀釋寶能股權(quán)，萬科意圖引入深圳地鐵，卻意外引發(fā)了華潤的不安全感。

????萬科事業(yè)合伙人制何去何從，將決定這場紛爭的走向。

????7月1日，位于廣東省深圳市大梅沙的萬科總部。 新京報(bào)記者 李飛 攝

????7月1日，位于廣東省深圳市大梅沙的萬科總部。 新京報(bào)記者 李飛 攝

????對萬科董事會(huì)主席王石而言，近半個(gè)月無疑是其自1994年“君萬之爭”后，面臨的局勢最為嚴(yán)峻的時(shí)候?！耙靶U人”寶能系咄咄相逼，原來的盟友華潤反目，細(xì)究萬科此時(shí)面臨的困境，或許早在2014年4月，便已發(fā)端。寶能系的闖入，只是將矛盾激發(fā)。

????時(shí)間回到2014年4月，當(dāng)時(shí)的財(cái)經(jīng)界，發(fā)生了兩件大事，萬科推出事業(yè)合伙人持股計(jì)劃；原招商局集團(tuán)董事長傅育寧空降華潤擔(dān)任董事長一職，接替此前涉嫌受賄罪被查的宋林。

????這兩件看似無關(guān)的事，卻可能是誘發(fā)萬科股權(quán)之爭的關(guān)鍵因素。萬科事業(yè)合伙人持股制度，近日被寶能系指責(zé)獨(dú)立于萬科正常管理體系控制，管理層的報(bào)酬及取得報(bào)酬的依據(jù)沒有向投資者披露，從而導(dǎo)致萬科事實(shí)上成為內(nèi)部人控制的公司。據(jù)此，寶能系要求罷免萬科董事會(huì)。

????萬科總部平靜如常

????與外界圍繞萬科股權(quán)之爭的紛紛擾擾相比，偌大的萬科中心，工作時(shí)間僅有保潔、安保人員不時(shí)出入。只有上下班時(shí)間涌動(dòng)的人流，才讓這里略顯繁忙。

????7月1日，上午9點(diǎn)，萬科員工上班時(shí)間。萬科中心總部前臺(tái)接待處，LED顯示屏正滾動(dòng)顯示深圳的天氣狀況。夏季的深圳，陰晴不定，前一刻還雷雨如注，下一刻又陽光燦爛，亦如現(xiàn)今萬科管理層面臨的境遇。

????位于深圳東部大梅沙的萬科中心，遠(yuǎn)離深圳市區(qū)，沒有車水馬龍的喧囂。萬科總部200余人，加上萬科深圳地產(chǎn)等公司員工，都集中在占地6萬平米的萬科中心辦公。

????與外界圍繞萬科股權(quán)之爭的紛紛擾擾相比，偌大的萬科中心，工作時(shí)間僅有保潔、安保人員不時(shí)出入。只有上下班時(shí)間涌動(dòng)的人流，才讓這里略顯繁忙。

????總部辦公區(qū)域3樓，開放式的辦公空間內(nèi)，布藝沙發(fā)、圓桌茶幾、長條辦公桌、茶水吧臺(tái)，頗具藝術(shù)感的設(shè)計(jì)，讓這里更像休憩之地。一旁一間不足30平米的會(huì)議室內(nèi)，正在進(jìn)行一場業(yè)務(wù)會(huì)議。圍繞著長條形的會(huì)議桌，坐著十余名與會(huì)人員，投影儀將會(huì)議討論的問題投射在墻壁上。

????對于外界關(guān)注的萬科股權(quán)之爭，這里的萬科員工并不愿過多談及，強(qiáng)調(diào)萬科員工在全力維持公司正常運(yùn)作?！艾F(xiàn)在是公司比較困難的時(shí)候，但能在這時(shí)候和公司共度艱難，也是很榮耀的一件事。”一位萬科員工對新京報(bào)記者表示。

????不過上述萬科人士也表示，自萬科股權(quán)之爭以來，萬科就疲于應(yīng)對，一直處于輿論漩渦不利的一方。而因總部人手嚴(yán)重不足，6月初，其被從北京調(diào)來，負(fù)責(zé)應(yīng)對處理輿情工作?！耙挥邢嚓P(guān)消息，微信群里就炸鍋了，電話不斷，每天至少得看150多條關(guān)于萬科的報(bào)道，算下來應(yīng)該有20多萬字?！?/p>

????“輿情”的突然緊張，與萬科第一大股東寶能系的一則聲明有關(guān)，6月26日，寶能系要求召開臨時(shí)股東大會(huì)，提議罷免包括王石在內(nèi)的10名董事和2名監(jiān)事。

????喧囂過后，一切又歸于和緩。6月30日，寶能系在回復(fù)深交所問詢中稱，對萬科管理層保留了期待。對萬科管理層不滿的華潤，則與寶能劃清界線，表態(tài)對罷免全部董事、監(jiān)事有異議。

????7月3日，萬科公告稱，7月1日召開的董事會(huì)全票否決了寶能系召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案。

????20多億集體獎(jiǎng)金買股票

????以王石為首的萬科管理層，引入外部杠桿資金，從二級市場不斷購買萬科股票，目前持有萬科4.48%的股份，為萬科第四大股東。

????從去年12月開始的“萬寶之爭”，到中途華潤殺出，“萬華之爭”浮出水面，以王石為首的萬科管理層，一直被外界強(qiáng)調(diào)其職業(yè)經(jīng)理人的身份。職業(yè)經(jīng)理人與股東爭奪公司控制權(quán)，王石等人的做法，被外界詬病。

????自萬科進(jìn)行股改，創(chuàng)始人王石變?yōu)槁殬I(yè)經(jīng)理人開始，萬科就是一家股權(quán)高度分散的公司。目前，王石等萬科管理層，是目前僅次于寶能系、華潤、安邦外，萬科第四大股東。以王石為首的萬科管理層，引入外部杠桿資金，通過國信證券－金鵬1號(hào)、2號(hào)分級資管計(jì)劃，從二級市場不斷購買萬科股票，目前持有萬科4.48%的股份。

????萬科管理層買入萬科股票的依據(jù)，是其2014年推出的“事業(yè)合伙人持股計(jì)劃”。2014年4月23日，萬科召開事業(yè)合伙人創(chuàng)始大會(huì)，共有1320位員工成為首批事業(yè)合伙人，其中包括王石、郁亮、孫建一、王文京4名萬科董事會(huì)成員，解凍、周清平2名監(jiān)事會(huì)成員，以及高級副總裁譚華杰、首席運(yùn)營官張旭。

????事業(yè)合伙人持股計(jì)劃的資金來源，則是萬科的經(jīng)濟(jì)利潤獎(jiǎng)金計(jì)劃。2010年，萬科引入了針對集團(tuán)管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干的經(jīng)濟(jì)利潤獎(jiǎng)金計(jì)劃，該計(jì)劃以萬科每年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)濟(jì)利潤為基數(shù)，按固定比例10%確定經(jīng)濟(jì)利潤獎(jiǎng)金額度。

????根據(jù)萬科年報(bào)，2013年，萬科計(jì)提的經(jīng)濟(jì)利潤獎(jiǎng)金為5.59億元，實(shí)際支付給獎(jiǎng)勵(lì)對象的為2.61億元；2014年，萬科計(jì)提的經(jīng)濟(jì)利潤獎(jiǎng)金為7.64億元。當(dāng)年，萬科還一次性提取2010年-2013年計(jì)提在經(jīng)濟(jì)利潤獎(jiǎng)金額度內(nèi)留存的9.11億元，全部作為集體獎(jiǎng)金，和之前年度計(jì)提的集體獎(jiǎng)金一起封閉運(yùn)行三年。

????自萬科經(jīng)濟(jì)利潤獎(jiǎng)金制度推出以來，滾存的集體獎(jiǎng)金總額已經(jīng)達(dá)到22.34億元，平均每年近4億元。這些集體獎(jiǎng)金，被委托給深圳盈安財(cái)務(wù)顧問企業(yè)（有限合伙）進(jìn)行投資管理。“盈安合伙”是一家為萬科事業(yè)合伙人制而專門成立的公司。

????自2014年5月起的9個(gè)月時(shí)間，盈安合伙通過證券公司的集合資產(chǎn)管理計(jì)劃，出手11次，耗資48.77億元，購得4.94億萬科A股，占萬科總股本的4.48%。

????萬科公告也證實(shí)，購買資金一部分來自萬科事業(yè)合伙人集體委托管理的經(jīng)濟(jì)利潤獎(jiǎng)金集體獎(jiǎng)金賬戶，剩余為引入融資杠桿而融得的資金，但并未披露杠桿比例。

????萬科被指責(zé)內(nèi)部人控制

????寶能系指出合伙人制導(dǎo)致萬科事實(shí)上成為內(nèi)部人控制的公司。曾經(jīng)的大股東華潤也在聲明中表示高度關(guān)注萬科存在的內(nèi)部人控制等公司治理問題。

????萬科曾解釋，與股東共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，是事業(yè)合伙人與職業(yè)經(jīng)理人最大的區(qū)別所在?！霸诖嬖诟?dòng)薪酬、獎(jiǎng)金制度和股權(quán)激勵(lì)的情況下，職業(yè)經(jīng)理人與股東之間本身存在共創(chuàng)、共享的關(guān)系，但事業(yè)合伙人增加了共擔(dān)?！痹?014年年報(bào)中，萬科如此表述。

????但事業(yè)合伙人制度受到第一大股東寶能系的強(qiáng)烈指責(zé)。在寶能系6月23日表態(tài)反對萬科重組的聲明中，寶能系直言萬科合伙人制獨(dú)立于萬科正常管理體系控制，管理層的報(bào)酬及取得報(bào)酬的依據(jù)沒有向投資者披露，從而導(dǎo)致萬科事實(shí)上成為內(nèi)部人控制的公司。

????隨后，第二大股東華潤也在反對萬科重組預(yù)案關(guān)注萬科公司治理的聲明中提及，華潤支持萬科持續(xù)健康的發(fā)展，高度關(guān)注萬科存在的內(nèi)部人控制等公司治理問題。

????在香頌資本執(zhí)行董事沈萌看來，萬科的事業(yè)合伙人持股計(jì)劃，和資本市場上常出現(xiàn)的管理層收購沒有本質(zhì)上的區(qū)別。管理層收購，即公司的管理層包括董事、監(jiān)事和總經(jīng)理等，利用借貸融資的方式籌措資金收購本公司股份，從而改變本公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

????實(shí)施管理層收購的條件，公司股價(jià)被低估是首要條件。萬科則被公認(rèn)股價(jià)未反映其真實(shí)價(jià)值。數(shù)據(jù)顯示，萬科股價(jià)長期保持在13元下方，即使是在2015年上半年的牛市中，也未突破過16元。而買入萬科4.94億股，盈安合伙平均買入價(jià)格僅9.87元／股。

????自萬科經(jīng)濟(jì)利潤獎(jiǎng)金制度推出以來，滾存的集體獎(jiǎng)金已經(jīng)超過20億。市場有評論認(rèn)為，在事業(yè)合伙人層面多分紅、多拿高薪，在2020年前后，萬科事業(yè)合伙人計(jì)劃增持萬科股份將到20%以上的份額，成為萬科第一大股東。也就是說，如果沒有寶能系殺入，萬科的管理層可能在2020年成為公司第一大股東。

????據(jù)萬科年報(bào)，經(jīng)濟(jì)利潤獎(jiǎng)金分配與集體獎(jiǎng)金相關(guān)事項(xiàng)，由董事會(huì)薪酬與提名委員會(huì)負(fù)責(zé)審議，萬科薪酬與提名委員會(huì)現(xiàn)由獨(dú)董張利平、海聞，董事孫建一組成。孫建一本人，是首批事業(yè)合伙人之一。

????“管理層用自己給自己開的獎(jiǎng)金，去低價(jià)買萬科股票，最后自己成大股東?！鄙蛎葘π戮﹫?bào)記者表示，萬科高管團(tuán)隊(duì)容易被外界認(rèn)為利用自身優(yōu)勢，為自己謀求私利而損及全體股東權(quán)益。

????去年7月6日，萬科發(fā)布公告稱，為保護(hù)投資者利益，公司擬用100億元自有資金回購A股流通股份。截至回購期限結(jié)束日2015年12月31日，該計(jì)劃只執(zhí)行1.6億元。事后有市場人士認(rèn)為，正是百億回購計(jì)劃的遲滯導(dǎo)致了后面萬科管理層的被動(dòng)。

????對此，在今年6月27日召開的股東大會(huì)上，萬科董事會(huì)秘書譚華杰回應(yīng)稱，在執(zhí)行公司回購計(jì)劃的時(shí)候，確實(shí)有點(diǎn)患得患失，擔(dān)心股價(jià)跌到11元、10元水平，回購的錢又用完了怎么對股東交待。

????寶能打亂合伙人計(jì)劃？

????為了抵御“野蠻人”，萬科建立了事業(yè)合伙人制度，以求掌握公司的命運(yùn)，一年之后，就遭遇了“野蠻人”前來敲門

????譚華杰曾在一次講話中提到建立事業(yè)合伙人計(jì)劃的背景?！?014年2月份，受股市大盤和房地產(chǎn)市場信心的影響，萬科的股價(jià)跌到了2010年中期的最低點(diǎn)。股價(jià)是管理團(tuán)隊(duì)無法完全控制的事情，但萬科管理團(tuán)隊(duì)覺得這是團(tuán)隊(duì)的恥辱。管理團(tuán)隊(duì)需要向股東證明，即使在股價(jià)問題上，團(tuán)隊(duì)和股東也是共同進(jìn)退的，甚至，團(tuán)隊(duì)需要比股東承擔(dān)更大的風(fēng)險(xiǎn)?；谶@種考慮，萬科在2014年推出了合伙人持股計(jì)劃?！?/p>

????而通過事業(yè)合伙人計(jì)劃，增強(qiáng)對萬科的控制，也是萬科管理層的早有之意。在萬科2014年3月舉行的春季例會(huì)上，萬科總裁郁亮內(nèi)部講話“什么是萬科事業(yè)合伙人”時(shí)，就曾表示事業(yè)合伙人機(jī)制有四個(gè)最顯著的特點(diǎn)，第一便是“我們要掌握自己的命運(yùn)。我們要設(shè)計(jì)不同層級的合伙人制度，從而牢牢地掌握公司的命運(yùn)?！?/p>

????在該講話中，郁亮從1994年的“君萬之爭”講起，提及萬科股價(jià)低迷，有巨大價(jià)值潛力，而股權(quán)分散，200億元就能夠買下萬科，“野蠻人”來萬科敲門將很正常，事業(yè)合伙人持股計(jì)劃，則將成為抵御“野蠻人”的屏障。

????22年前“君萬之爭”時(shí)，王石遭遇門內(nèi)的野蠻人。君安集團(tuán)當(dāng)時(shí)持有3.4%的萬科股票，聯(lián)合幾個(gè)大股東忽然發(fā)難，要求改組董事會(huì)和管理層。當(dāng)時(shí)還是萬科財(cái)務(wù)部經(jīng)理的郁亮，也參與了自救行動(dòng)。

????2015年1月，是盈安合伙最近一次出手買入萬科股票的時(shí)間。當(dāng)時(shí)，盈安合伙耗資17.47億元，買入了1.35億股。萬科還在年報(bào)中透露，在2015年1月，事業(yè)合伙人持股計(jì)劃迎來了第二批員工的加入。

????除了公告事業(yè)合伙人計(jì)劃歷次買入萬科股票數(shù)額，萬科并沒有透露更多關(guān)于該計(jì)劃的內(nèi)容，甚至金鵬2號(hào)分級計(jì)劃，也是在“萬寶之爭”爆發(fā)后，在交易所的逼問下，萬科才披露其存在。

????寶能系的出現(xiàn)，打亂了萬科事業(yè)合伙人持股計(jì)劃。2015年1月，寶能系旗下前海人壽買入136萬股萬科A股，并在接下來的幾個(gè)月連續(xù)出手。到2015年7月10日，前海人壽買入萬科A股5.53億股，占萬科總股本的5.00%，達(dá)到舉牌線，“野蠻人”前來敲門。

????“前東家”華潤變臉

????為阻擊寶能系占牢第一大股東席位，萬科管理層選擇引入深圳地鐵集團(tuán)成為第一大股東，這一計(jì)劃，又激怒了合作長達(dá)16年的盟友華潤。

????寶能系的連續(xù)舉牌，讓萬科股價(jià)在短短幾個(gè)月內(nèi)扶搖直上，達(dá)到了停牌前的24.43元／股的歷史高位，這一價(jià)格，已經(jīng)超出了市場對萬科股價(jià)的合理估值。高企的股價(jià)，對于通過加杠桿方式買入萬科股票的事業(yè)合伙人持股計(jì)劃，更是增加了風(fēng)險(xiǎn)，萬科管理層精心設(shè)計(jì)的事業(yè)合伙人持股計(jì)劃進(jìn)退維谷。

????根據(jù)萬科的重組方案，其將以發(fā)行股票的方式，收購深圳地鐵旗下前海國際456.13億元資產(chǎn)。交易完成后，深圳地鐵將成為萬科第一大股東，持股比例為20.65%。寶能系持股比例將由24.29%稀釋至19.27%。

????而原來的單一第一大股東華潤的持股比例將從15.24%稀釋至12.1%，成為第三大股東。重組方案一出，華潤便強(qiáng)硬表態(tài)反對。

????“王石引入深圳地鐵成為萬科未來第一大股東，這樣華潤就被架空了，這一點(diǎn)估計(jì)是華潤無法忍受的?！币拙友芯吭褐菐熘行难芯靠偙O(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)對新京報(bào)記者表示。

????香頌資本執(zhí)行董事沈萌則認(rèn)為，華潤變臉是因?yàn)楣芾韺右肷钲诘罔F的重組方案增發(fā)價(jià)格過低，會(huì)導(dǎo)致原股東權(quán)益攤薄并可能引發(fā)股價(jià)雪崩?！叭A潤不是為了爭第一，否則寶能系一動(dòng)，華潤就有反應(yīng)了，華潤的底線是不要?jiǎng)游业耐顿Y利益蛋糕?！鄙蛎缺硎尽?/p>

????王石傳記作者兼王石好友周樺7月1日發(fā)表的文章透露，曾經(jīng)問王石欣賞的國內(nèi)企業(yè)家有哪些，他說的第一個(gè)名字是：寧高寧。周樺稱，寧高寧時(shí)代的華潤對于萬科，不僅僅是大股東，更是在價(jià)值觀和企業(yè)發(fā)展理念上有無比默契的同行者，一如王石和寧高寧個(gè)人之間的惺惺相惜。

????2004年，寧高寧調(diào)離華潤，宋林接任華潤董事長。華潤與萬科保持了既有的默契。這樣的關(guān)系隨著宋林在2014年涉嫌受賄罪被查而出現(xiàn)變數(shù)。

????2014年4月來自招商局集團(tuán)的傅育寧執(zhí)掌華潤，一位萬科老員工跟周樺提及大股東華潤新掌門人時(shí)表示樂觀：出身招商局的傅育寧和王石，都有深圳蛇口創(chuàng)新開放的基因。

????對于華潤的“畫風(fēng)大轉(zhuǎn)”，周樺直指不合邏輯，并質(zhì)疑兩大股東聯(lián)手驅(qū)逐萬科管理層。“如果是為捍衛(wèi)大股東的地位，為何對寶能不作為，對深圳地鐵就如此大反應(yīng)？”

????“華潤有意重奪萬科控制權(quán)”

????萬科獨(dú)董華生曾撰文，華潤有意重奪對萬科的控制權(quán)。外界猜測萬科管理層與華潤管理層的關(guān)系僵硬。

????華潤的強(qiáng)硬反對，無疑出乎王石意外。2000年，正是在王石的極力撮合下，華潤置地受讓萬科大股東深特發(fā)的8.11%股份，合計(jì)持股10.82%，成為萬科第一大股東。

????作為萬科長期的大股東，華潤也曾研究和考慮增持萬科股權(quán)。在寧高寧執(zhí)掌華潤系期間，華潤系計(jì)劃整合萬科及華遠(yuǎn)地產(chǎn)以組建地產(chǎn)航母，但并未如愿。此后宋林執(zhí)掌華潤系，也未完成整合，最終華遠(yuǎn)地產(chǎn)控股權(quán)旁落他人，萬科也成為股權(quán)高度分散的純公眾公司。

????16年來，華潤系對萬科持股比例均在15%左右，維持著萬科無實(shí)際控制人的局面。華潤最終不謀求控制萬科的態(tài)度，受到王石、郁亮等萬科管理層的稱贊。在寶能系成為萬科第一大股東時(shí)，王石在內(nèi)部信中曾拿華潤作為對比，稱“華潤做大股東的時(shí)候，在公司的治理結(jié)構(gòu)上，扮演非常重要的角色。一個(gè)董事會(huì)，很重要的就是如何代表全體股東，尤其中小股東的利益。

????郁亮甚至一度承認(rèn)：“長期以來，我們從來沒把股東放在眼里，同大股東幾乎沒有任何聯(lián)系，除了讓他們承擔(dān)責(zé)任，讓他們簽字?！庇袅猎姆Q，2007年，其向華潤董事長宋林匯報(bào)萬科發(fā)展戰(zhàn)略時(shí)，宋林曾當(dāng)面詢問：“郁亮，你告訴我，股東在哪里？在萬科整個(gè)發(fā)展戰(zhàn)略里面，股東在哪里？”

????嚴(yán)躍進(jìn)認(rèn)為，在寧高寧、宋林執(zhí)掌華潤期間，萬科管理層與其關(guān)系融洽，這是華潤一直無條件支持萬科的原因。而資料顯示，寧高寧、宋林兩人，都曾以華潤總公司董事長的名義擔(dān)任萬科副董事長，宋林更是在華潤2000年入股萬科之時(shí)，便作為華潤的代表，進(jìn)入萬科董事會(huì)。

????傅育寧出任華潤董事長后，并未如寧高寧、宋林一樣擔(dān)任萬科副董事長，萬科現(xiàn)任副董事長為華潤集團(tuán)總經(jīng)理喬世波。

????嚴(yán)躍進(jìn)認(rèn)為，此類股權(quán)之爭，或暗示現(xiàn)在的華潤管理層和萬科管理層的關(guān)系有點(diǎn)僵硬?！斑@和華潤管理層的變更有關(guān)系，或者說這和傅育寧時(shí)代下的華潤集團(tuán)的投資策略大轉(zhuǎn)變是有關(guān)系的。

????萬科獨(dú)董華生曾撰文，華潤有意重奪對萬科的控制權(quán)。對于華潤未來的業(yè)務(wù)整合，傅育寧曾表示，“未來華潤旗下業(yè)務(wù)的整合，未必是和集團(tuán)內(nèi)部的整合，和外部市場整合的機(jī)會(huì)還是有的?！倍鳛槿A潤旗下最重要的板塊之一，華潤置地也正在經(jīng)歷大幅度的調(diào)整，“金融＋地產(chǎn)”發(fā)展戰(zhàn)略正在形成。（新京報(bào)記者 李春平 深圳報(bào)道）